Nye regler om sund virksomhedskultur, der skal fremme høje etiske og faglige standarder i pengeinstitutterne

/i /af

Af Lotte Mollerup, Managing Partner & Kenneth Ullmann Eenholt, Manager | Den 10. juli 2019

Pr. 1 juli 2019 skal pengeinstitutter have en skriftlig politik, som sikrer og fremmer en sund virksomhedskultur. Reglen er en del af den politiske aftale fra september 2018 mellem Venstre, Liberal Alliance, Det Konservative Folkeparti, Socialdemokratiet, Dansk Folkeparti, Radikale Venstre og Socialistisk Folkeparti.

Politikkens indhold

Politikken skal bl.a. fastlægge de overordnede rammer for pengeinstituttets virksomhedskultur for alle niveauer i organisationen og bør udformes i overensstemmelse med pengeinstituttets værdier. Politikken skal udtrykke virksomhedens forventninger til samtlige medarbejderes adfærd og aktiv ageren til god virksomhedskultur.

Politikken skal:

  • Afspejle en passende balance mellem pengeinstituttets mål for indtjeningens størrelse og hensynet til overholdelse af reguleringen, herunder til overholdelse af Lov om Finansiel Virksomhed.
  • Fremme høje etiske og faglige standarder, under hensyntagen til pengeinstituttets specifikke behov og karakteristika, og fastlægge, hvordan implementeringen af disse standarder opnås.
  • Tilsigte i videst muligt omfang at reducere de risici, som pengeinstituttet er eksponeret for i forhold til bl.a. at medvirke eller blive misbrugt til hvidvask og anden økonomisk kriminalitet, herunder skatteunddragelse, udbyttesvindel m.v.
  • Reducere risici, der for pengeinstituttet indebærer operationelle og omdømmemæssige risici, som kan have en betydelig negativ indvirkning på et pengeinstituttets rentabilitet og bæredygtighed gennem bøder, sagsomkostninger, restriktioner pålagt af kompetente myndigheder, andre finansielle eller strafferetlige sanktioner samt tab af forbrugertillid. Konsekvenser, der i sidste ende kan have betydning for pengeinstituttets fortsatte virke.
  • Fremme et miljø med åben kommunikation og stimulere en konstruktiv kritisk holdning blandt medarbejdere, hvor kendskab til eller mistanke om lovovertrædelser kan kommunikeres til de øverste ledelsesniveauer uden repressalier, og dermed fremme et miljø med et åbent og konstruktivt engagement i hele organisationen til bl.a. at undgå at være en del af økonomisk kriminalitet.
  • Udtrykke pengeinstituttets forventninger til medarbejderenes adfærd og aktive medvirken til bl.a. forebyggelse af hvidvask og anden økonomisk kriminalitet. Det er i den sammenhæng vigtigt med tydelige anvisninger til medarbejderne.

Direktørens rolle

Det er direktøren, der skal sikre politikkens forankring i virksomheden, og at politikken gennemføres og efterleves. I den forbindelse bør direktøren sikre, at der er klare, veldokumenterede og transparente procedurer for gennemførsel og efterlevelse af politikken, ligesom direktøren løbende og mindst én gang årligt bør rapportere til bestyrelsen om politikkens gennemførsel og efterlevelse.

Direktøren skal også sikre, at pengeinstituttets ansatte ved ansættelse bliver bekendt med pengeinstituttets politik, samt at politikken til enhver tid efterleves af pengeinstituttets ansatte ved løbende at føre kontrol med, at politikken overholdes af pengeinstituttets ansatte.

Bestyrelsens rolle

Bestyrelsen vil være ansvarlig for at fastlægge politikken og opdatere pengeinstituttets politik. Som led i sin tilsynsfunktion skal bestyrelsen føre tilsyn med, at direktøren iagttager sine forpligtelser med henblik på at sikre, at politikken fungerer efter hensigten.

Bestyrelsen skal sikre, at politikken fastlægges i overensstemmelse med pengeinstituttets forretningsmodel og overordnede rammer for bl.a. etik, faglige standarder og karakteristika. I den forbindelse bør bestyrelsen inddrage alle relevante forretningsenheder, ligesom bestyrelsen kan inddrage eksterne eksperter.

Bestyrelsens procedurer for fastlæggelse og løbende opdatering af politikken bør være klare, veldokumenterede og transparente. Bestyrelsen bør have passende dokumentation, f.eks. referater, rapporter m.v.

Formanden for bestyrelsen skal hvert år i sin beretning for pengeinstituttets øverste organ redegøre for gennemførelsen og efterlevelsen af politikken. Beretningen bør bl.a. være baseret på direktørens løbende rapportering til bestyrelsen om gennemførsel og efterlevelse af politikken.

Sanktioner

Finanstilsynet kan påbyde et pengeinstitut at afsætte en direktør, hvis denne ikke opfylder sin forpligtelse med at sikre politikkens forankring i organisationen. I de tilfælde, hvor bestyrelsen ikke fastlægger en politik eller, hvor politikken ikke i tilstrækkeligt omfang sikrer og fremmer en sund virksomhedskultur, vil virksomheden kunne straffes med bøde.

Udfyldende regler på vej

Erhvervsministeren fastsætter nærmere regler om indholdet og efterlevelsen af politikken. Det er forventningen, at European Banking Authority (EBA) retningslinjer fra marts 2018 vedrørende intern vil indgå i arbejdet med udarbejdelsen af bekendtgørelsen. F.eks. kan afsnittene i retningslinjerne vedrørende Risikokultur og Virksomhedsværdier og adfærdskodeks være relevante, jf. boksen.

Uddrag af EBAs retningslinjer

Hvordan kan CMP hjælpe din virksomhed?

Har du spørgsmål til de nye regler omkring sund virksomhedskultur, så kontakt os for mere information omkring hvordan CMP kan hjælpe din virksomhed.

Lotte Mollerup, Managing Partner

Lotte Mollerup har arbejdet i den finansielle sektor siden 1988. Hvor hun bl.a. har arbejdet som underdirektør hos Finans Danmark, afdelingschef i Realkreditrådet, underdirektør i PenSam, chefkonsulent i Økonomi- og Erhvervsministeriet, finansattaché hos den danske EU-repræsentation i Bruxelles samt fuldmægtig i Nationalbanken. Lotte har senest arbejdet med finansiel rådgivning for EY’s nordiske Financial Services & Risk Management-team.

Lotte er ekspert inden for finansiel regulering, kapitalmarkedsforhold, corporate governance, compliance og risikostyring.

Kenneth Ullmann Eenholt, Manager

Kenneth Ullmann Eenholt har siden 2002 opbygget stor erfaring i den finansielle sektor. I de seneste syv år har Kenneth betrådt stillinger som filialchef, bankdirektør og økonomidirektør.

Kenneth har styrker i at skabe fundament i, hvorledes et pengeinstitut er drevet, hvor kredit, kapital, likviditet, risikostyring, compliance og strategi er kerneområder, samtidig med økonomisk vækst. Han er vant til at begå sig på forskellige organisatoriske niveauer, herunder spændingsfeltet imellem strategisk og operationel ledelse, finansiel regulering og forretningsforståelse.

Læs mere om Lotte, Kenneth og vores andre konsulenter her